Ищем бенефициара. О практике управления рисками взаимодействия с контрагентами (Журнал "Рынок ценных бумаг")

18 ноября 2013 г.

Автор: Ольга Ринк

Мир изменился. Проверка контрагентов стала сегодня не просто теоретически нужным делом, но и законодательной нормой. При этом усложнилась и сама задача: финансовым организациям приходится решать комплекс проблем -от изучения корпоративных связей и бенефициаров и мониторинга происходящихс ними изменений до определения уровней риска и синхронизации внутреннихданных с внешними.

Противодействие отмыванию доходов (ПОД/ФТ) и антикоррупционные программы для финансистов становятся всесложнее.

В конце июня были приняты поправкик Федеральному закону от 7 августа 2001 г.№ 115-ФЗ, согласно которым организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом,обязаны принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствахмеры по идентификации бенефициарныхвладельцев. Аналогичные требования
предъявляются другими законодательными актами к выявлению контролирующих,оказывающих существенное влияние или аффилированных лиц. Систематическоеопределение рисков на контрагента, еслишире, становится одной из важнейшихтем риск-менеджмента.

Мониторинг рисков взаимодействияс контрагентом (Counterpartyrisks) выделяется в качестве важнейших мер дляфинансовых институтов и в "Базель III".В контексте Базельских документов, появившихся в период после финансовогокризиса 2008 г., управление рискамивзаимодействия с контрагентами для финансовой организации тесно связано суправлением рисками ликвидности, кредитными рисками и риском потери деловой репутации.

Но на практике проверка контрагентов - это объемные и технически сложные сятные ИТ-решения, часто находящиеся в области, которую принято называть bigdata. Это извлечение знаний из массивовнеструктурированной разрозненной информации с помощью вычислительныхсредств.

Каждый сталкивался с трудоемкостьюподдержания контактных списков – личных, вCRM, ERP... Одно имя или название может означать лица с различнымисвойствами.

Что же тогда говорить о крупныхструктурах? Им приходится иметь делос множественностью внутренних баз данных, дубликатами записей об одной компании , записями об организациях, прекративших свою деятельность.

Принимая во внимание обилие источников и объем работы, маловероятно, что банк или профучастник могут выявить зарубежных бенефициаров без использования промышленных глобальных сервисов.

В то же время современные технологии и математические модели, применяемые крупными поставщиками информации, позволяют достаточно глубокопроанализировать будущего или существующего партнера по следующим параметрам: регистрационные данные, корпоративные связи (в том числе бенефициары, дочерние структуры и филиалы, головной офис), кредитный риск, платежная дисциплина, показатели рисков, стандартные отчеты "Знай своеготиента" на предмет связи с публичными должностными лицами или списками санкций и т. д.

КТО ТАКОЙ БЕНЕФИЦИАР?

Согласно внесенным поправкам бенефициаром для целей ПОД/ФТ признается исключительно физическое лицо, которое является:

-либо конечным владельцем с долей более 25% уставного капитала (доля может принадлежать прямо или косвенно);

- либо конечным лицом, которое имеет возможность контролировать действия лиента (указывается единоличный исполнительный орган в случае невозможности идентифицировать иное лицо).

В такой терминологии задача определения бенефициара зарубежных владельцев российского контрагента при использовании глобальных специализированных баз данных о юридических лицах и корпоративных связях почти всегда имеет решение. Просто в некоторых случаях бенефициаром в понимании ПОД/ФТ окажется руководитель зарубежного предприятия – номинальноговладельца.

Пункт 3 в редакции Федерального закона от 28 июня 2013 г. № 134-ФЗ предусматривает обновление информации о клиентах, представителях клиентов, выгодоприобретателях и бенефициарных владельцах не реже 1 раза в год, а в случае сомнений в достоверности и точности ранее полученных данных - в течение 7 рабочих дней, следующих за днем их возникновения.

Таким образом, организации, осуществляющие операции с денежными
средствами или иным имуществом,должны:

• идентифицировать клиента, представителя клиента и/или выгодоприобретателя (при сделках от 15 тыс. руб или ввалютном эквиваленте);

• предпринимать обоснованныеи доступные в сложившихся обстоятельствах действия по идентификации выгодоприобретателя;

• систематически обновлять информацию о клиентах, выгодоприобретателях
(раз в год либо в течение 7 дней по факту появления сомнений, не реже чем один раз в 3 мес. проверять наличие "сомнительных клиентов").

В связи с этим мы как поставщикинформации отмечаем все больше запросов на услугу по нормализации данных и внедрению специального шлюза,который позволил бы компании автоматически обновлять, сверять информацию о контрагентах с официальными,в том числе регистрационными, изменениями.

Такая практика активно применяетсякрупными международными корпорациями, которые получают централизованноне только свежие факты, но и кредитныерейтинги, кредитные лимиты и другиепоказатели рисков, рассчитываемые поединой методике.

ЗНАЙ СВОЕГО КЛИЕНТА

Принцип "знай своего клиента", предусмотренный правилами внутреннего контроля для финансовых структур и предлагаемый в рамках внешнихcompliance-сервисов, включает:

•порядок выявления сомнительных операций (не для всех категорий контрагентов);

• отчеты о взаимосвязи проверяемого лица с публичными должностными лицами и списками санкций (рис. 1).

В силу сложности вычислительных задач, объема верификации (проверки) информации, не только необходимости обрабатывать сведения о локальных партнерах,но и потребности в однозначной идентификации контрагентов по всему миру темаиспользования сторонних средств мониторинга приобрела особую актуальность.

Стандарты "Базель III"², например, в соответствующем разделе, в отношении кредитных организаций указывают;

• "(а)Чтобы понять основные аспектыпотребности в банковской ликвидности,банкам следует часто проводить исследование возможных несоответствий в договорных отношениях... Такой подход полезен длясравнения профилей рисков различных институтов и выявления банками и регуляторами момента, когда может возникнуть потребность в дополнительной ликвидности;

• (е)Средства мониторинга рынка:источники оперативных сигналов о возможных проблемах с ликвидностью включают... дополнительные данные о юридических лицах, которые позволяют оценитьего финансовое состояние, способы финансирования и их условия;

• и наконец, банки должны определить собственные требования к капиталудля расчета кредитного риска контрагентов при разных сценариях"^.

ПРИНЦИПЫ УПРАВЛЕНИЯКОРПОРАТИВНОЙИНФОРМАЦИЕЙ

Эффективное управление корпоративными данными строится в первую очередь на отраслевых стандартах, правильной архитектуре. технологиях и профессиональных качествах специалистов.

Самый широкий набор таких стандартов имеет корпорацияDun & Bradstreet, которая с 1840-х гг. XIX в. Занимаетсясбором и обработкой информации о компаниях с целью управления кредитнымирисками.

В 1960-е гг. XX столетия по заказуООНDun & Bradstreet разработала уникальный идентификатор юридическихлиц D-U-N-S®. Этот номер сегодня позволяет найти более 220 млн компаний из238 стран. Он является обязательнымили рекомендован более 200 мировымиобъединениями, отраслевыми или торговыми ассоциациями, включая ООН, Европейскую комиссию, правительственные структуры,Apple, PepsiCo, L`Oreal, BMW, HP и др.

Информация о компаниях и корпоративных связях из 200 официальныхисточников предоставляется как самойD&B, так и десятком других крупнейшихинформационных холдингов мира - партнеровD&B. Единая идеология и архитектура, получившая названиеDUNSRight™ QualityProcess, - это особый процесссбора и анализа информации, основанный на верификации, целостности и практической направленности данных (показатели рисков и др).

ИНН, ОГРН,LEI... Все мы знаеми другие коды, нашедшие применение вотдельных областях или странах, но базаD-U-N-S- на сегодняшний день не имеетаналогов по охвату, если говорить о глобальном масштабе.

Стандартизированная информацияо любом бизнесе в любой точке земного шара, возможность проследить все корпоративные связи между компаниями(в том числе непубличные), инструментарий для оценки рисков, проведения маркетинговых исследований, мониторингаизменений и обогащения точными сведениями баз данных - таковы стандартыD&B (рис. 2).

ПРИМЕРЫ

Насколько эффективны проверкиконтрагентов на практике?

1. Одна из российских компаний собиралась заключить многомиллионныйконтракт на поставку оборудования спартнером из Великобритании. Партнерприезжал в Россию в составе делегацииот известной международной организации и не давал повода усомниться в:воей благонадежности. Контракт напоставку, однако, заключался уже сдругим юридическим лицом, зарегистрированным в городе Петворт, Великобритания, где вышеупомянутый парнер выступал в качестве директора. Цепочка проверок с помощью базы данныхD&В показала, что на того же человеказарегистрировано порядка 40 фирм, в штате которых было порядка 2-4 сотрудников (как правило, однофамильцев директора), основанных не более года назад, часть из которыхк моменту проверки уже была ликвидирована, аостальные имели крайне нестабильноефинансовое положение. При этом обороты компании, с которой должен былзаключаться контракт, свидетельствовали о невозможности исполнения крупного заказа.

2. Кредитные организации решают вопрос управления данными о десятках тысячах контрагентов – юридических лиц, из которых тысячи – зарубежных. Корректная идентификация производится через D-U-N-S® или в случае отечественных предприятий, как вариант, через местные идентификаторы. Как проверить такое количество записей вручную, даже раз в год?

3. Одна из уральских финансовых групп оценивает свои потери на недобросовестной проверке контрагентовв 1.5 млн руб. в год.

4. Корректная идентификация юридических лиц и их связей была признанарегуляторами мира одной из приоритетных задач послеLehmanCrisis в 2008 г.

Это только некоторые примеры.

Принципал (principal - руководитель),владельцы - часть стандартаD&B на объем справочной информации о юридическом лице. В случае если стандартныхсведений клиенту недостаточно, по всемумиру работают бизнес-корреспонденты,в функции которых входит сбор дополнительных или более свежих (когда еще непроизошло обновление официальной информации) данных по определенномушаблону. Качество работы бизнес-коррес-пондентов, да и всей информационнойбазы контролируется на глобальном уровне, в том числе и в отношении данных окорпоративных связях.

Растет количество юридических лици стран в базе, дополняется состав показателей рисков. Корректируются нормативные требования к раскрытию информации и прозрачности: например, Кипри Виргинские острова договорились опубликации большего объема данныхс 2014 г., в России изменились правилафинансовой отчетности или предоставления данных в Росстат. И так далее.

Качество информации и исследований - не только желаемый для всех результат, но и сложный процесс, требующий систематичности и аккуратности.Проверка контрагентов — характерныйпример.

вернуться к списку

		interfax.ru interfax-russia.ru finmarket.ru rusbonds.ru e-disclosure.ru event.interfax.ru ifx.ru interfax.com marker-interfax.ru plativsrok.ru prozakupki.interfax.ru rudata.info scan-interfax.ru scout.interfax.ru spark-interfax.ru tp.interfax.ru xco.news