eng
1 мая 2020 журнал "Внутренний контроль в кредитной организации"

Как выстроить цепочку взаимосвязей при раскрытии конечных бенефициаров

В 2003 г. Группа по разработке финансовых мер борьбы с отмыванием денег (FATF) впервые установила стандарты в отношении раскрытия информации о конечных бенефициарах. Заявления о необходимости покончить с "анонимными компаниями" делали в течение прошед­ших 17 лет самые авторитетные международные организации. Тем не менее, как признает FATF, страны так и не смогли достичь удовлетворительного уровня прозрачности конечных бенефициаров. По данным на конец 2019 г., из 25 стран, проверенных FATF, 11 стран выполняли рекомендации по конечным бенефициарам "в основном", 12 — "частично", а 2 — вообще не выполняли. Россия по результатам последней проверки попала в первую группу.

Проблемы выявления конечных бенефициаров

Российское законодательствообязывает компании хранить инфор­мацию о конечных бенефициарах и предоставлять ее по запросу. Однако на практике это происходит далеко не всегда. В России еще сохранилась норма, по которой банки, если они не сумели выявить реальных владельцев контрагента, могут указать в таком качестве генерального директора компании. 

В 2017 г. Банк России обеспокоился тем, что банки зачастую при­знают единоличный исполнительный орган бенефициарным вла­дельцем клиента "в автоматическом порядке", и выпустил рекомен­дации, предписывающие проводить предварительный анализ данных клиента. 

В конце 2019 г. FATF по итогам оценочной миссии в России также обратила внимание, что такая практика — следствие поверхностного понимания сути бенефициарного владения, и рекомендовала отка­заться от этого подхода.

Проверка информации по независимым источникам 

Для проверки информации о клиентах по независимым источникам используются, в частности, международные системы типа Dun & Bradstreet и российские системы, такие как "СПАРК-Интерфакс"

База данных Dun & Bradstreet 

В глобальной базе данных Dun & Bradstreet содержатся подробные сведения о почти 400 млн компаний из 220 стран, есть данные о при ­мерно 120 млн собственников и 160 млн корпоративных связей. 

По базе данных Dun & Bradstreet, в которой используются все публично доступные сведения о юрлицах, можно увидеть, какие страны достигли наибольших успехов в повышении прозрачности бизнеса. 

Тут важно сказать, что Dun & Bradstreet не просто собирает дан­ные, но приводит их к единому стандарту, идентифицирует юрлица с помощью глобального номера DUNS, устанавливает между ними взаимосвязи, проводит глубокую проверку данных. Без этого шанс связать недостающие звенья был бы несравнимо ниже. 

Одной из самых прозрачных стран в базе данных Dun & Bradstreet является Россия. В рейтинге Dun & Bradstreet она возглавляет топ- 10 стран с наибольшим количеством раскрытых владельцев первого звена. Такие сведения есть в отношении 87% российских юрлиц. Среди стран-лидеров также Киргизия (82%), Украина (78%), Черно­гория (77%), Новая Зеландия (76%), Колумбия (75%), Узбекистан (73%), Эстония (70%), Сингапур (70%), Чехия (68%). 

Конечно, такого рода показатели — меняющаяся реальность. Так, за последние месяцы прошлого года число китайских компаний, по которым отображена информация о бенефициарах первого звена, увеличилось сразу на 802 тыс. Лидерами по наращиванию связей были в 2019 г. также Индия, Великобритания, Польша и Германия. В то же время количество владельцев компаний из США уменьши­лось на 62 тыс. 

Российские базы данных 

Как отмечает FATF в своем отчете по России, главным источником данных о собственниках является Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). При этом ясно, что в первом звене вла­дения, которое содержится в государственном реестре, далеко не всегда находятся конечные бенефициары. Более того, в ЕГРЮЛ есть проблемы с АО. 

Сведения об акционерах вносятся в ЕГРЮЛ на момент регистра­ции и затем обновляются только в случае смены единственного акционера. 

Чтобы решить эту проблему, "СПАРК-Интерфакс" обрабатывает отчетность всех публичных компаний (а также части непубличных, которые добровольно раскрывают своих акционеров). Используются также "обратные связи" — когда заполнить карточку непубличного АО удается с помощью данных, которые раскрывают его публичные акционеры.

Пример 1 

АО "Конфектор" с момента основания ни разу не раскрывало све­дения об акционерах. Но его акционеры — ПАО и ОАО — раскры­ваются регулярно. Анализируя их данные, можно выявить владель­цев почти 75% акций (рис. 1). 

Рисунок 1
Данные о владельцах компании

Еще больше сложностей возникает, когда владельцем российского юрлица выступает иностранное физическое лицо или компания. В Росстате в этом случае будет просто запись "гражданин Канады" или "гражданин Украины". 

В ЕГРЮЛ будет ФИО, но не будет гражданства. Страна в ЕГРЮЛ указывается в отношении учредителей — юридических лиц. Назва­ние арабской компании будет написано кириллицей. 

Для таких случаев требуется специальная работа с иностранными реестрами и другими источниками — часто ручная. 

Именно так делает система СПАРК, которая охватывает юрлица в России, Белоруссии, Кыргызстане, Молдове, Украине, Казахстане, Узбекистане и других странах и всех их зарубежных "родственников". 

Цепочки, построенные в системе от российских компаний, могут доходить до Пуэрто-Рико и Гренландии. Есть примеры, когда мак­симальное число звеньев достигает 16 и они проходят через несколько стран. 

В ряде случаев цепочки позволяют выявить, например, аффили­рованность российских компаний, которые внутри страны никак не связаны, или увидеть, что на самом деле структура собственно­сти закольцована. 

Взаимную долю влияния компаний можно вычислить, учитывая степень "родства" и "количество поколений". Для вычисления кос­венного процента участия каждого владельца используется пере­множение долей участия в каждом звене, что, как показывает прак­тика, в итоге иногда меняет представление о контролирующем акционере.

Пример 2

Среди акционеров ОАО "НПО Геофизика-НВ", указанных в отчете за IV квартал 2019 г., нет физических лиц с долей строго больше 25%. Есть В.А. Солдатенков, владеющий ровно 25% акций, и два ООО. Чтобы понять, кто конечный бенефициар, надо раскрыть все связи. Получим сложную схему с перекрестными и кольцевыми владениями (рис. 2).

На схеме уже видно, кто бенефициар. Для удобства можно свести основные "ветки" в таблицу (рис. 3).

Косвенные доли считаются прямым перемножением всех прямых долей в этой "ветке". Складываем прямое участие В.А. Солдатенкова с рассчитанными нами косвенными долями (25% + 14,7% + 6,25% + + 15%) и получаем более 60%, что существенно больше 25%.

Рисунок 2
Схема выявления бенефициаров компании

Рисунок 3
Табличное отображение структуры бенефициаров компании


* Доля прямого владения уставным капиталом компании, находящейся на предшествующем уровне в иерархической цепочке. В случае, если доля точно не известна, указывается диапазон, в котором она находится, в этом случае дальнейший расчет доли косвенного владения компанией становится невозможным

Выявление иностранных бенефициаров 

Если смотреть на результативность построения взаимосвязей, то самые высокие шансы увидеть конечных бенефициаров — когда идущая из России цепочка кончается в одной из европейских стран. Например, в Германии, Нидерландах, Австрии с помощью публич­ной информации удалось идентифицировать более 90% владельцев российских компаний. Гораздо хуже обстоит дело с раскрытием информации в отношении офшоров или бывших офшоров, таких как Британские Виргинские острова.

При этом для случаев нахождения конечного бенефициара в дру­гой стране рекомендуется использовать сервис американской кор­порации Dun & Bradstreet — D&B Ultimate Beneficial Ownership, который позволяет:

— идентифицировать компании и физических лиц;
— строить связи в режиме онлайн для установления конечных собственников;
— искать владельцев и устанавливать процент владения;
— просматривать полную структуру владения;
— проводить проверку на санкции и нахождение в списках политически значимых лиц.

На рис. 4 видно, кто конечный бенефициар компании, зарегистрированной на территории Норвегии.

В последние несколько лет работа по построению цепочек осложняется также изменениями корпоративных цепочек из-за деофшоризации и санкций. Так, по данным "СПАРК-Интерфакс" за 2015– 2019 гг., число зарубежных компаний с активами в России уменьшилось на 55% (таблица). 

Рисунок 4
Схема выявления бенефициаров иностранной компании


* Отображены конечные собственники со всеми известными взаимосвязями и процентом владения

Таблица
Доля иностранных совладельцев российских юрлиц, 
идентифицированных в зарубежных реестрах (%)

Шаг за шагом — за счет работы с различными источниками инфор­мации — получается удалять "белые пятна" с карты мировых кор­поративных связей и показывать все большее число бенефициаров. Тема конечного бенефициара постепенно уточняется с точки зрения юридических формулировок и обрастает деталями. Однако в любом случае простых ответов на вопрос "Так кому принадлежит этот бизнес?" не будет.


1Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных пре­ступным путем, и финансированию терроризма"