Банк России предлагает пересмотреть, кого включать в расчет обязательных нормативов на консолидированной основе. Из пери­метра хотят исключить все нефинансовые компании, а также страховые организации и НПФ. А вот дочерние лизинговые, фак­торинговые компании и МФО, наоборот, придется консолидиро­вать, если бизнес превысит четкие количественные критерии. Эксперты проекта RUDATA Группы "Интерфакс" оценили, как ключевые изменения могут повлиять на капитал банков.

Почему старые правила перестали работать

Действующее законодательство (прежде всего Положение № 729-П) позволяло банкам достаточно вольно трактовать, кого консолиди­ровать. Банк России прямо пишет в своем докладе: отдельные бан­ковские группы используют эту свободу, чтобы завышать нормативы достаточности капитала и занижать реальные риски.

Какие уязвимости хочет устранить Банк России?

1. Манипуляции с "существенностью". Банки сами придумывали критерии оценки важности ("материальности") своих дочерних орга­низаций. Это позволяло не консолидировать крупные лизинговые компании или специализированные финансовые общества (СФО): капитал у них небольшой, однако активы могли быть колоссальными (раздел 2.1 доклада).

2. "Спасительная" консолидация убыточных стартапов. Неко­торые банки специально включали в периметр убыточные ИТ-проекты, используя модельные оценки будущих доходов (DCF), чтобы искус­ственно улучшить групповой капитал. Фактические убытки не вычи­тались, если была надежда на будущую прибыль. Банк России такую практику считает рискованной (раздел 2.3 доклада).

3. Кредит вместо вклада. Вместо того чтобы вложить капитал в дочернюю компанию, банк выдает ей крупный кредит. Экономи­чески это то же акционерное финансирование, но риск-вес по кредиту — 100% против 250% по инвестиции. Экономия капитала налицо, и Банк России намерен это пресечь (раздел 2.4 доклада).

4. Непрозрачность страхового и пенсионного бизнеса. Капитал СК и НПФ зарегулирован и недоступен головному банку для покрытия его убытков. Однако при консолидации этот "чужой" капитал пара­доксально улучшает нормативы группы. Банк России называет это искажением (раздел 2.2 доклада).

Поэтому регулятор выходит с новаторской идеей, позволяющей устранить упомянутые проблемы. Суть реформы — сделать периметр консолидации "более банковским", отсечь несвойственные риски и перекрыть каналы регуляторного арбитража. Проанализируем идеи Банка России более детально.

Инициатива № 1: нефинансовые активы "выносим за скобки"

Самое радикальное предложение — исключить из расчета нормативов все нефинансовые компании: недвижимость, ИТ, услуги, торговлю и т.д.

Аргумент Банка России: смешивать банковские риски (кредитные, рыночные) с бизнес-рисками нефинансовых предприятий некорректно. У нефинансовой компании средний риск-вес активов — около 85% (основные средства, запасы, дебиторская задолженность), у банка он кратно выше. Консолидация такого бизнеса занижала средне­взвешенный коэффициент иммобилизации.

Что будет с капиталом? При деконсолидации нагрузка на капитал вырастет: если банк продолжит владеть такой компанией через инвестицию, ее средний риск-вес в изоляции составит уже 250%. Коэффициент иммобилизации (в контексте будущего риск- чувствительного лимита) может вырасти в три раза.

Регулятор признает: это неприятно, но банки — не инструмент финансирования нефинансового бизнеса за счет вкладчиков. Исклю­чение — только для недвижимости под основную деятельность банка и для ИТ-компаний, создающих нематериальные активы (их расходы все равно учтутся в капитале).

Инициатива № 2: страховщики и НПФ уходят, инвестиции вычитаются

СК и НПФ полностью исключат из консолидации. Это соответствует международному опыту (США, Великобритания, Канада, Швейцария) и выступает как отказ от так называемого "датского компромисса", который Банк России считает скорее политическим, чем экономи­чески обоснованным.

Предлагается полностью вычитать прямые или косвенные вло­жения банка в капитал СК и НПФ из собственных средств (капитала) банка по Положению № 646-П. Мотивация состоит в том, что капи­тал НПФ зарезервирован под обязательства по обязательному пен­сионному страхованию (ОПС), капитал СК — под страховые выплаты. Банк не может "перебросить" эти средства на покрытие своих кре­дитных убытков. Вычет — единственный честный способ отразить реальную доступность ресурсов (раздел 3.2 доклада).

Инициатива № 3: четкий список и критерии для финансовых дочерних компаний

Для классических финансовых дочерних компаний (лизинг, факто­ринг, МФО, брокеры, дилеры, УК, СФО) правила, напротив, ужесто­чаются. Банк России утвердит закрытый перечень организаций, подлежащих обязательной консолидации, — не по ОКВЭД, а по типу лицензии. А чтобы банки не могли вывести значимый бизнес за периметр через манипуляции с "несущественностью", вводятся количественные критерии материальности (раздел 3.3 доклада) для величины N, равной активам/капиталу или финансовому результату ДЗО:

1. Индивидуальные пороги (достаточно одного):

— N > 1% от аналогичного показателя головной кредитной орга­низации (ГКО), или

— N > 50 млрд руб.

2. Совокупные лимиты для всех несущественных ДЗО вместе:

— N > 5% от показателей головного банка, или

— N > 300 млрд руб.

Если дочерняя компания превышает эти пороги — она обязана быть внутри периметра. Финансовый результат оценивается раз в год.

Инициатива № 4: лишить компании возможности "прятать" убытки неконсолидируемых ДЗО

Даже если компания не консолидируется, банк не сможет игнори­ровать ее убытки. Регулятор предлагает механизм "вычета разницы": если резерв по инвестиции в ДЗО, сформированный по МСФО/РСБУ, оказывается меньше фактического убытка этой дочерней компании, разница вычитается из капитала банка (раздел 3.4 доклада). Это закрывает "лазейку", когда банки использовали модельные оценки доходов "успешного стартапа", чтобы не создавать резервы под реально убыточную дочернюю компанию.

Инициатива № 5: уравнять риски для кредита и инвестиции

Самое болезненное нововведение для внутригруппового финанси­рования касается кредитов, выданных неконсолидируемым ДЗО с плохими финансовыми показателями. Логика регулятора: если банк не хочет вливать капитал в проблемную дочернюю компанию, но дает ей кредит на нерыночных условиях (ставка ниже рыночной, бесконечные пролонгации, реструктуризация), экономически это инвестиция. Раньше банк платил за это меньшим весом (100% вме­сто 250%), а теперь правила меняются. В рамках инициативы пред­лагается для расчета активов, взвешенных с учетом риска (RWA) и риск-чувствительного лимита (РЧЛ), кредитные требования к ДЗО приравнять к инвестициям, если у заемщика есть признаки непро­фильных активов, а именно:

— Долг / EBITDA > 6;

— ICR (Interest Coverage Ratio) < 1;

— нерыночные условия кредита (ставка ниже 3/5 или 4/5 от клю­чевой ставки Банка России в зависимости от срока).

Исключение — только для действительно здоровых ДЗО с хорошим финансовым положением: у них кредиты останутся с весом 65–100% (в зависимости от кредитного рейтинга). Подробности — в докладе, раздел 3.5.

Ожидаемые эффекты и планируемый график внедрения

По оценкам Банка России, изменения могут снизить достаточность капитала (Н1.0) для ряда крупных банков вплоть до 0,9 п.п. Около поло­вины этого эффекта банки смогут нивелировать, выкупив часть активов неконсолидируемых ДЗО на свой баланс. Оставшийся эффект (около 0,5 п.п.) придется на деконсолидацию НПФ и СК и вычет инвестиций в них.

Для минимизации рисков регулятор предложил стратегию посте­пенного введения новых правил:

— ориентировочно конец 2027 г. — вступление норм в силу;

— для самых чувствительных требований (например, приравни­вание кредитов к инвестициям) возможно поэтапное внедрение;

— окончательные решения — по итогам сбора обратной связи (ответы принимались до 4 марта 2026 г.).

При этом Банк России прямо спрашивал участников: согласны ли они с новым составом группы, с критериями существенности, какой график внедрения новых правил для них оптимален? Также регулятор ждет альтернативных способов уравнивания рисков по кредитам и инвестициям (возможно, банки предложат иные коэффициенты).

Очевидно, что реформа сильнее всего ударит по банкам, которые активно использовали кэптивные лизинговые компании и МФО для оптимизации нормативов, а также по группам с крупными страхо­выми активами. С другой стороны, система становится более пред­сказуемой: вместо субъективных "существенностей" — четкие коли­чественные и качественные критерии.

Финансовым директорам и риск-менеджерам уже в этом году необходимо провести аудит всех неконсолидируемых ДЗО (особенно лизинга, факторинга и МФО) на предмет превышения новых порогов. По СК и НПФ — готовиться к вычету инвестиций из капитала, а по кредитам "слабым" дочерним компаниям — к резкому увеличению риск-весов до 250%. Время на адаптацию есть, но цена ошибки высока: невыполнение нормативов после 2027 г. может стать системным риском для отдельных игроков.

Сергей ЯРЛЫКОВ, руководитель направления по работе с кредитными финансовыми организациями Центра экономического анализа Группы "Интерфакс", эксперт проекта RUDATA, к.э.н.

Станислав ДМИТРИЕВ, руководитель направления по работе с некредитными финансовыми организациями Центра экономического анализа Группы "Интерфакс", эксперт проекта RUDATA

Журнал "Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке" № 3(325) \ 2026